中信证券股份有限公司关于万向钱潮股份有限公司与有关关联方签署关联交易协议之独立财务顾问报告 一、释义 　　除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下： 　　万向钱潮、公司： 指万向钱潮股份有限公司 　　万向集团： 指万向集团公司 　　万向进出口公司： 指万向进出口有限公司 　　万向财务公司： 指万向财务有限公司 　　万向租赁公司： 指万向集团浙江物资租赁有限公司 　　生产性子公司：指万向钱潮控股的浙江万向机械有限公司、浙江万向特种轴承有限公司、浙江万向汽车轴承有限公司、杭州万向传动轴有限公司、万向钱潮滚动体有限公司、万向钱潮浙江橡胶件有限公司、江苏万向龙山轴承有限公司。 　　全体控股子公司： 指万向钱潮控股的浙江万向机械有限公司、浙江万向特种轴承有限公司、浙江万向汽车轴承有限公司、杭州万向传动轴有限公司、万向钱潮滚动体有限公司、万向钱潮浙江橡胶件有限公司、许昌万向钱潮中亚有限公司、武汉万向汽车制动器有限公司、哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司、江苏万向龙山轴承有限公司、南京万向传动轴有限公司、杭州万向钱潮汽车制动系统有限公司、浙江大鼎贸易有限公司、万向钱潮营销有限公司、淮南万向特种轴承有限公司。 　　本财务顾问、中信证券：指中信证券股份有限公司 　　本次关联交易、该等关联交易：指（1）2002年12月30日，公司和生产性子公司分别与万向进出口有限公司签署的《出口产品销售框架性协议》、《机械设备采购框架性协议》；（2）2002年12月30日，公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》，全体控股子公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》；（3）2002年12月30日，万向集团公司因向万向美国公司进行实物增资，拟向公司及生产性子公司采购部分产品，各方因此签署《产品购销协议》；（4） 2002年12月30日，公司和生产性子公司分别与万向有限公司签署的《机械设备采购框架性协议》。 　　二、绪言 　　受万向钱潮委托，中信证券担任万向钱潮股份本次关联交易之独立财务顾问，制作本独立财务顾问报告。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规、本报告所列备查文件及有关票据、批文、说明等项资料出具，该等资料由万向钱潮及相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，本财务顾问的责任是在审慎调查并认真审阅万向钱潮所提供的资料的基础上发表独立的财务顾问意见，旨在对关联交易作出独立、客观、公正的评价。 　　此外，本财务顾问提请本报告使用人注意，本报告仅供广大投资者和有关各方参考，不构成对万向钱潮的任何投资建议。对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问亦没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 　　如果该等关联交易各方提供资料有不详、不实等情况，作为该等关联交易的独立财务顾问，中信证券股份有限公司保留以本独立财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。 　　本财务顾问也特别提醒万向钱潮全体股东及其他投资者务必认真阅读万向钱潮董事会关于本次关联交易的公告及相关文件全文。 　　三、本次关联交易的关联方及关联关系 　　1、本次关联交易的关联方 　　(1) 万向集团公司 　　注册地址： 浙江省杭州市萧山经济技术开发区 　　法定代表人：鲁冠球 　　注册资本： 45,000万元 　　经营范围：机械设备及零部件制造、销售；经营自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业成员生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包境外机电行业工程和境内招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；经营金属材料、建筑材料、五金工具、机电设备、化工原料及产品、百货、纺织原料、文化办公用品。实业投资，房地产投资(有其房地产公司经营)，经营宾馆、餐饮、货运、仓储业务(限下属企业经营)；农业及种养殖业投资开发技术、信息咨询和持股转让 　　财务状况：截至2002年12月31日，万向集团公司审计后的总资产为1,129,119.41万元，净资产为569,339.42万元，2002年实现收入1,182,646.89万元，净利润为54,045.39万元（未经审计） 　　(2)万向财务有限公司 　　成立时间：2002年8月 　　注册地址：浙江省杭州市萧山区生兴路2号 　　法定代表人：鲁伟鼎 　　注册资本：5亿元 　　经营范围：经营下列本外币业务：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行本公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑和贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国人民银行批准的其他业务 　　财务状况：经审计，该公司截至2002年12月31日的总资产为14,590,303,577.38元，净资产504,286,732.02元，2002年实现主营业务收入19,303,704.40元，净利润4,286,732.02元 　　(3) 万向进出口有限公司 　　成立时间：1997年4月 　　注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区 　　法定代表人：沈志军 　　注册资本：3,000万元 　　经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务 　　财务状况：该公司截至2002年12月31日电总资产为181,705,741.62元，净资产为48,951,100.58元，2002年实现主营业务收入289,713,570.24元，净利润11,452,701.37元（未经审计） 　　(4)万向集团浙江物资租赁有限公司 　　成立时间：1996年2月 　　注册地址：浙江省杭州市 　　法定代表人：傅志芳 　　注册资本：2,800万元 　　经营范围：设备、办公用品、生活文体用品、车辆、电脑、医疗器械、自由不动产租赁，机械设备销售，租赁咨询服务 　　财务状况：截至2002年12月31日该公司总资产为35,559.56万元，净资产为31,633.21万元，2002年度主营业务收入为36,031.22万元，净利润872.40万元 　　(5) 浙江万向机械有限公司 　　 成立日期：1992年7月22日 　　 注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路 　　 法定代表人：周建群 　　 注册资本：11,276万元 　　 经营范围：生产、销售等速万向节 　　 财务状况：经审计，该公司截至2002年12月31日的总资产为209,903,420.86元，净资产为185,155,683.02元，2002年度主营业务收入为84,662,339.12元，净利润为7,167,347.97元 　　(6) 浙江万向汽车轴承有限公司 　　成立时间：1997年2月15日 　　注册地址：浙江省杭州市萧山开发区 　　法定代表人：周建群 　　注册资本：8,800万元 　　经营范围：轴承及配件生产开发，经销机电产品 　　财务状况：经审计，该公司截至2002年12月31日的总资产为233,674,742.26元，净资产为121,826,663.14元，2002年度主营业务收入为167,293,640.56元，净利润为12,094,757.29元 　　(7) 浙江万向特种轴承有限公司 　　成立日期：1997年2月15日 　　注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区 　　法定代表人：周建群 　　注册资本：7,000万元 　　经营范围：轴承及汽车零部件的生产开发 　　财务状况：经审计，该公司截至2002年12月31日的总资产为169,403,346.91元，净资产为86,706,039.40元，2002年度主营业务收入为169,680,272.54元，净利润为18,905,854.10元 　　(8) 杭州万向传动轴有限公司 　　成立时间：1992年7月22日 　　注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区北塘河北测 　　法定代表人：周建群 　　注册资本：400万美元 　　经营范围：生产销售传动轴 　　财务状况：经审计，该公司截至2002年12月31日的总资产为172,153,386.60元，净资产为34,213,392.49元，2002年度主营业务收入为131,916,184.31元，净利润为16,085.056.97元 　　(9)万向钱潮滚动体有限公司 　　成立日期：1994年11月1日 　　注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区 　　法定代表人：周建群 　　注册资本：5,300万元 　　经营范围：滚针、滚子、滚柱、钢球、滚动体材料、摩托车及汽车配件的制造，机电产品的批发、零售 　　财务状况： 经审计，该公司截至2002年12月31日的总资产为90,957,557.23元，净资产为44,213,392.49元，2002年度主营业务收入为84,712,878.01元，净利润为802,102.36元 　　(10) 万向钱潮浙江橡胶件有限公司 　　成立日期：1994年11月1日 　　注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区 　　法定代表人：周建群 　　注册资本：2,000万元 　　经营范围：汽车配件、橡胶制品、机电设备、热处理设备开发，制造，机电产品零售 　　财务状况：经审计，该公司截至2001年12月31日的总资产为27,882.679.40元，净资产为11,247,098.40元，2002年度主营业务收入为29,520,659.02元，净利润为-936,451.41元 　　(11)万向钱潮营销有限公司 　　成立日期：1999年3月30日 　　注册地址：浙江省大榭榭西工业区 　　法定代表人：周建群 　　注册资本：1,000万元 　　经营范围：汽车零部件及相关机电产品（除整车）的制造、销售；金属材料、化工原料及产品（除危险品）的批发、零售、代购、代销 　　财务状况： 经审计，该公司截至2002年12月31日的总资产为200,689,827.77元，净资产为147,970,916.46元，2002年度主营业务收入为417,036,980.53元，净利润为83,459,052.08元 　　(12)浙江大鼎贸易有限公司 　　成立日期：1995年3月15日 　　注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区 　　法定代表人：韩又鸿 　　注册资本：1,000万元 　　经营范围：金属材料、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建材、汽车配件、轻纺产品、机床设备、五金工具的销售；旅游服务；附设商场、投资兴办实业 　　财务状况：经审计，该公司截至2002年12月31日的总资产为104,703,389.06元，净资产为7,281,097.69元，2002年度主营业务收入为526,553,011.42元，净利润为802,102.36元 　　(13)哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司 　　成立日期：2000年9月1日 　　注册地址：哈尔滨市平房区平房镇工业园区 　　注册资本：6,000万元 　　法人代表人：周建群 　　经营范围：汽车零部件生产制造与销售 　　财务状况：经审计，该公司截至2002年12月31日的总资产为75,112,045.26元，净资产为59,166,315.34元，2002年度主营业务收入为42,605,781.44元，净利润为1,211,512.45元 　　(14)江苏万向龙山轴承有限公司 　　成立日期：1996年9月16日 　　注册地址：江苏省丹徒县黄墟龙山村 　　法定代表人：周建群 　　注册资本：2,105.7万元 　　经营范围：轴承及相关汽车零配件的制造、加工；钢材、化工产品（除国家专项规定外）的销售 　　财务状况：经审计，该公司截至2002年12月31日的总资产为45,368,495.28元，净资产为30,110,227.65元，2002年度主营业务收入为63,196,743.72元，净利润为7,442,857.75元 　　(15)武汉万向汽车制动器有限公司 　　成立日期：1999年7月29日 　　注册地址：湖北省武汉市江夏区庙山开发区管委会 　　法定代表人：周建群 　　注册资本：2,880万元 　　经营范围：汽车零配件及相关机电产品的设计、开发、制造销售 　　财务状况：经审计，该公司截至2002年12月31日的总资产为53,517,658.00元，净资产为37,613,762.06元，2002年度主营业务收入为39,085,329.47元，净利润为5,834,430.36元 　　(16)南京万向传动轴有限公司 　　成立时间：2001年1月17日 　　注册地址：南京市玄武区黑墨营2号 　　法定代表人：周建群 　　注册资本：3,000万元 　　经营范围：制造、销售汽车、农用车、工程机械用传动轴、驱动轴及零部件 　　财务状况：经审计，该公司截至2002年12月31日的总资产为35,629,049.10元，净资产为28,248,327.88元，2002年度主营业务收入为42,894,605.85元，净利润为-1,212,936.78元 　　(17)许昌万向钱潮中亚有限公司 　　成立时间：1996年1月2日 　　注册地址：河南省许昌市北郊尚集镇 　　法定代表人：周建群 　　注册资本：1,000万元 　　经营范围：生产销售汽车万向节总成、汽车零部件及机电产品 　　财务状况：经审计，该公司截至2002年12月31日的总资产为20,136,321.83元，净资产为15,882,108.52元，2002年度主营业务收入为45,730,064.02元，净利润为2,736,450.84元 　　(18)杭州万向钱潮汽车制动系统有限公司 　　成立时间：2002年9月30日 　　注册地址：浙江省杭州市上城区秋涛路落马营15号 　　法定代表人：周建群 　　注册资本：2,500万元 　　经营范围：汽车制动系统的研究、开发、生产、销售 　　财务状况：经审计，该公司截至2002年12月31日的总资产为45,370,942.25元，净资产为24,316,445.51元，2002年度主营业务收入为5,125,629.91元，净利润为-683,554.49元 　　(19) 萧山铸锻造有限公司 　　成立时间：2000年6月2日 　　注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区 　　法定代表人：周建群 　　注册资本：10,000万元 　　经营范围：生产、销售金属铸造件、金属锻造件；经销金属材料、建筑材料 　　财务状况：经审计，该公司截至2002年12月31日的总资产为107,920,283.78元，净资产为97,250,369.07元，2002年度主营业务收入为93,309,867.82元，净利润为5,280,953.79元 　　(20) 萧山万向舍勒精密万向节公司 　　成立时间：2001年2月14日 　　注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围镇 　　法定代表人：周建群 　　注册资本：100万美元 　　经营范围：生产销售精密万向节 　　财务状况：截至2002年12月30日，该公司尚未开业，未产生收益 　　 (22) 淮南万向特种轴承有限公司 　　成立时间：2001年12月26日 　　注册地址：安徽省淮南经济开发区 　　法定代表人：沈华川 　　注册资本：2,000万元 　　经营范围：轴承及其相关配件的开发、生产、销售，机电产品销售（不含小汽车）以及贸易业务、服务业、第三产业的开发与服务 　　财务状况：经审计，该公司截至2002年12月31日的总资产46,403,391.62万元，净资产为24,579,230.89万元 　　四、本次关联交易之内容 　　1、关联交易的原则 　　(1)公开、公平和公正原则； 　　(2)诚实信用、协商一致原则； 　　(3)遵守有关法律、法规规定的原则； 　　(4)符合全体股东长远利益的原则。 　　2、关联交易的目的 　　(1) 公司、下属生产性子公司与万向进出口公司签署《出口产品销售框架性协议》、《机械设备采购框架性协议》，旨在借助万向进出口公司在进出口方面的优势，进一步扩大公司的出口业务，引进所需的设备，同时规范交易各方的行为，保证交易的公平、公正，符合公司的利益。 　　(2) 万向财务公司为中国人民银行批准成立的、为成员单位技术改造、新产品开发及产品销售提供金融服务的非银行金融机构，公司及全体子公司作为万向集团成员单位，与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》，旨在规范万向财务有限公司为公司及全体子公司提供金融服务的行为。 　　(3) 万向集团公司在执行国家对外经济贸易合作部对外经贸合函〖2001〗424号“关于同意万向集团美国公司增资的批复”和〖2001〗外经贸带料字第083号“境外带料加工装配企业批准证书”过程中拟向公司及生产性子公司采购部分产品，为保证该产品购销交易符合公平、公正的原则及本公司的利益，特签订《产品购销协议》。 　　(4) 公司、下属生产性子公司与万向租赁公司签署《机械设备采购框架性协议》，旨在利用万向租赁公司在国内设备供应市场方面的经验与客户资源，引进所需的机械设备。 　　3、关联交易的内容 　　(1) 公司、生产性子公司与万向进出口有限公司签署的《出口产品销售框架性协议》、《机械设备采购框架性协议》约定定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。协议在每年结束前30日内各方无异议时自动展期。 　　(2) 公司及全体控股子公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》约定万向财务有限公司作为中国人民银行批准设立的、为企业集团成员企业提供金融服务的非银行金融机构，在开展业务过程中，与公司及下属控股子公司发生的业务须严格按照财务公司有关法规政策进行；相关金融服务的定价需符合国家有关金融法规，在此范围内将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益协议在每年结束前30日内各方无异议时自动展期。 　　(3) 公司、生产性子公司与万向集团公司就向万向美国公司增资签署的《产品购销协议》，根据国家对外经济贸易合作部对外经贸合函〖2001〗424号“关于同意万向集团美国公司增资的批复”和〖2001〗外经贸带料字第083号“境外带料加工装配企业批准证书”，万向集团公司拟向公司及下属生产型控股子公司采购产成品，用于对万向美国公司进行实物增资，增资额为1,800万美元。协议约定，公司及下属生产性子公司按市场公允价销售给万向集团公司向万向美国公司增资所需产品；买方向卖方采购货物的价格将不低于其向独立第三方采购同类产品的价格，也不低于卖方向独立第三方销售同类产品的价格。 　　(4) 公司、生产性子公司与万向租赁公司签署的《机械设备采购框架性协议》约定定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。协议在每年结束前30日内各方无异议时自动展期。 　　4、本次关联交易有关协议的签订与生效 　　(1) 本次关联交易相关的各项协议签订日为2002年12月30日。 　　(2) 公司与万向进出口有限公司签署的《出口产品销售框架性协议》、《机械设备采购框架性协议》，公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》，公司与万向集团公司就万向集团公司向万向美国公司实物增资签署的《产品购销协议》，公司与万向租赁有限公司签署的《机械设备采购框架性协议》须经万向钱潮股东大会批准后生效。 　　(3) 生产性子公司万向进出口有限公司签署的《出口产品销售框架性协议》、《机械设备采购框架性协议》，全体控股子公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》，生产性子公司与万向集团公司就万向集团公司向万向美国公司实物增资签署的《产品购销协议》，生产性公司与万向租赁有限公司签署的《机械设备采购框架性协议》已经协议各方批准，于协议签订日生效。 　　五、对非关联股东利益的保护 　　对于该等关联交易，为保护非关联股东，特别是中小股东的利益，万向钱潮将采取以下措施尽量保护非关联股东的利益不受损失： 　　(1) 万向钱潮承诺，严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则,及时、充分、有效地做好信息披露工作，维护公司股东，特别是中小股东的权益； 　　(2) 万向钱潮将根据会计师事务所（有证券从业资格）的年度审计报告，对年度内依据前述关联交易协议内发生的经常性关联交易情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明，并向公司年度股东大会报告； 　　(3) 公司股东大会进行有关本次交易的议案表决时，与该关联交易有利害关系的关联人实行回避制度； 　　(4) 中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，并出具关于本次关联交易的独立财务顾问报告； 　　（5）公司与万向进出口有限公司签署的《出口产品销售框架性协议》与《机械设备采购框架性协议》、公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》、因万向集团公司向万向美国公司实物增资而与公司就签署的《产品购销协议》、公司与万向租赁有限公司签署的《机械设备采购框架性协议》须经万向钱潮股东大会批准后生效，届时万向钱潮将聘请具有证券从业资格的律师对股东大会的合法性出具法律意见。 　　六、独立财务顾问的意见 　　1、主要假设 　　本财务顾问发表的意见基于以下主要假设： 　　(1)本报告所依据的资料内容真实、准确、完整、及时； 　　(2)本次关联交易所指的合各项同能够顺利、有效履行，不存在障碍； 　　(3)万向钱潮的公司章程、内部基本制度、管理层、经营模式在本次关联交易前后无重大变化 　　(4)本次关联交易涉及之市场环境无重大及不可预见之变化； 　　(5)国家现行法律、法规、政策无重大变化； 　　(6)本次关联交易的有关各方所在地区的政治环境、社会环境、经济环境无重大变化； 　　(7)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 　　2、合法合规性 　　(1)本次关联交易的各关联方分别签署了相关合同； 　　(2)万向钱潮董事会通过了有关关联交易的决议，关联董事执行了回避表决制度； 　　(3)下属全体控股子公司、下属生产性子公司股东会均批准了相应的关联交易协议； 　　(4)万向集团董事局、万向财务公司股东会、万向进出口公司股东会批准了相关的关联交易协议； 　　(5)公司与万向进出口有限公司签署的《出口产品销售框架性协议》与《机械设备采购框架性协议》、公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》、公司与万向集团公司就万向集团公司向万向美国公司实物增资签署的《产品购销协议》、公司与万向租赁有限公司签署的《机械设备采购框架性协议》将由万向钱潮董事会提交股东大会审议，届时与该等关联交易有厉害关系的关联方将回避表决； 　　(6)本次关联交易将按相关法律法规的规定进行公告。 　　3、公允性 　　该等协议规定交易各方须按市场原则定价，符合公允性原则进行交易，同时本财务顾问注意到：各方签订的协议对有关产品购销、设备采购总额、具体产品型号、规格、单价等要素未作出明确规定，故本次交易价格的公允性将有待于具体行为实施后方可判定，本次关联交易价格的公允性Z终也必须提交股东大会表决。 　　基于本报告的基本假设和上述理由，本独立财务顾问根据交易双方提供的文件、资料，经过审慎的调查，我们认为，万向钱潮及下属有关子公司拟进行的本次关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2002 年修订本)》等有关法律、法规和万向钱潮公司章程规定的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，并体现了“公开、公平、公正”的原则，有利于万向钱潮进一步规范运作，持续、健康的发展，从根本上维护股东的长期利益。但各协议项下关联交易之交易价格的公允性，Z终须在具体交易行为实施后方可判定，万向钱潮将就该等关联交易价格的公允性提交股东大会表决。 　　六、提请投资者注意的事项 　　作为该等关联交易的独立财务顾问,我们提请广大投资者注意以下问题： 　　(1) 公司与万向进出口有限公司签署的《出口产品销售框架性协议》、《机械设备采购框架性协议》、公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》、公司与万向集团公司签署的《产品购销协议》、公司与万向租赁有限公司签署的《机械设备采购框架性协议》须经万向钱潮股东大会批准后生效，且在股东大会上, 万向集团及其他有关关联方应对本议案回避表决； 　　(2) 关联交易价格的公允性，Z终有赖于关联各方严格执行该等关联交易协议约定的定价原则； 　　(3) 该等关联交易协议项下的具体关联交易价格的公允性，将由万向钱潮董事会提交股东大会审议表决，届时有关关联方将回避表决； 　　(4) 本次关联交易虽然有利于降低公司的经营风险，但不能完全摆脱行业风险、市场风险的影响； 　　(5) 投资者请认真查阅万向钱潮董事会关于本次关联交易的公告及有关备查文件全文，了解该等关联交易的动因及对公司的影响； 　　(6) 本报告不构成对万向钱潮的任何投资建议，对于根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 　　八、备查文件 　　(1)本公司第三届董事会第十、十一次会议决议； 　　(2)下属控股子公司的就该次关联交易的股东会决议； 　　(3)万向集团董事局、万向财务公司股东会、万向进出口公司股东会就该次相关关联交易的决议； 　　(4)本公司与万向进出口有限公司签署的《出口产品销售框架性协议》、《机械设备采购框架性协议》； 　　(5)本公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》； 　　(6)本公司与万向集团公司签署的《产品购销协议》； 　　(7)本公司与万向租赁公司签署的《机械设备采购框架性协议》； 　　(8)生产性子公司与万向进出口有限公司签署的《出口产品销售框架性协议》； 　　(9)全体子公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》； 　　(10)生产性子公司与万向集团公司签署的《产品购销协议》； 　　(11)浙江天健会计师事务所有限公司出具的本公司2002年度、2001年度、2000年度审计报告； 　　(12)公司独立董事出具的独立董事意见； 　　(13)各关联方的公司章程。 　　中信证券股份有限公司 　　二OO三年三月十五日